Жил-был Заяц в лесу и всего боялся. Боялся Волка, боялся Лису, боялся Филина. И даже куста осеннего, когда с него осыпались листья, боялся.
      Пришёл Заяц к Чёрному Омуту.
      — Чёрный Омут, -- говорит, -- я в тебя брошусь и утону: надоело мне всех бояться!
      — Не делай этого, Заяц! Утонуть всегда успеешь. А ты лучше иди и не бойся!
      — Как это? -- удивился Заяц.
      — А так. Чего тебе бояться, если ты уже ко мне приходил, утонуть решился? Иди - и не бойся!
      Пошёл Заяц по дороге, встретил Волка.
      — Вот кого я сейчас съем! -- обрадовался Волк. А Заяц идёт себе, посвистывает.
      — Ты почему меня не боишься? Почему не бежишь? - крикнул Волк.
      — А что мне тебя бояться? -- говорит Заяц. -- Я у Чёрного Омута был. Чего мне тебя, серого, бояться?
      Удивился Волк, поджал хвост, задумался. Встретил Заяц Лису.
      — А-а-а!.. -- разулыбалась Лиса. -- Парная зайчатинка топает! Иди-ка сюда, ушастенький, я тебя съем.

      Но Заяц прошёл, даже головы не повернул.
      — Я у Чёрного Омута был, -- говорит, -- серого Волка не испугался, уж не тебя ли мне, рыжая, бояться?.. Свечерело.
      Сидит Заяц на пеньке посреди поляны; пришёл к нему пешком важный Филин в меховых сапожках.
      — Сидишь? -- спросил Филин. Сижу, -- сказал Заяц. — Не боишься сидеть? — Боялся бы - не сидел. — А что такой важный стал? Или охрабрел к ночи-то? — Я у Чёрного Омута был, серого Волка не побоялся, мимо Лисы прошёл - не заметил, а про тебя, старая птица, и думать не хочу.
      — Ты уходи из нашего леса, Заяц, -- подумав, сказал Филин. -- Глядя на тебя, все зайцы такими станут.
      Не станут, -- сказал Заяц. -- Не каждому Зайцу дано у Чёрного Омута побывать...

      Пришла осень. Листья сыплются... Сидит Заяц под кустом, дрожит, сам думает: «Волка серого не боюсь, Лисы красной - ни капельки. Филина мохноногого - и подавно, а вот когда листья шуршат и осыпаются-страшно мне...»
      Пришёл к Чёрному Омуту, спросил:
      Почему, когда листья сыплются, страшно мне? Это не листья сыплются, это время шуршит, -- сказал Чёрный Омут, -- а мы слушаем. Всем страшно.
      Тут снег выпал. Заяц по снегу бегает, никого не боится.